party_icon children_icon date_icon drop_icon world_icon musica_searcher_icon zoom_in_1_icon zoom_in_icon
Gratis frakt och retur
Nöjdkundgaranti

Select your country

Available for purchase

Not available for purchase

Kallelse till årsstämma i BellPal AB (publ)

Aktieägarna i BellPal AB (publ), org. nr 559079-6958 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 29 juni 2021 klockan 13:00 i Bolagets lokaler på Magnus Ladulåsgatan 3, Stockholm.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 18 juni 2021 och dels senast den 23 juni 2021 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till BellPal AB, Att: Bolagsstämma, Magnus Ladulåsgatan 3, , 118 63 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till info@bellpal.com  eller per post till BellPal AB, Magnus Ladulåsgatan 3, 118 63 Stockholm.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.bellpal.com. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 21 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 10 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. Förslag till dagordning

Stämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Val av en eller två justeringsmän.
Framläggande och godkännande av dagordning.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
Beslut om

fastställande av resultaträkning och balansräkning
dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Val av styrelse och revisorer
Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner
Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare m m
Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen
Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8 b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 9 – 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer, arvoden till styrelsen och revisorn samt val av styrelse och revisor

Fullständigt förslag från huvudägare kommer att meddelas senare.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med.

Punkt 13 – Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare m m
Se Bilaga 1.
Punkt 14 – Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen
Se Bilaga 2.

C. Upplysningar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

För giltigt beslut enligt punkten 12 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 13 och 14 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer från och med den 9 juni 2021 hållas tillgängliga på bolagets kontor, Magnus Ladulåsgatan 3, 118 63 Stockholm samt på bolagets hemsida www.bellpal.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget har 14 437 189 aktier och röster.

D. Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________________________
BellPal AB (publ)
Styrelsen

Bilaga 1

Styrelsens för BellPal AB (publ) (”Bolaget”) förslag till emission av teckningsoptioner och överlåtelse till anställda och ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 1 000 000 Teckningsoptioner serie 2021/2022, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 50 000 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

(a)        Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.

(a)        Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget.

(b)       Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2021. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.

(c)        Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

(d)       Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1/10 2021 till och med den 31/12 2022.

(e)        Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 7,90 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

(f)         Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

(g)        Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta och hantera Teckningsoptioner. Bolaget ska äga rätt att behålla de Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt nedan för senare tilldelning till nytillkommande ledande befattningshavare och anställda i BellPal enligt beslut av Bolagets styrelse. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.

Befattning

Antal Teckningsoptioner per deltagare

Totalt antal Teckningsoptioner

VD

200 000

200 000

Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner

100 000

500 000

Mellanchefer

50 000

200 000

Övriga anställda

20 000

100 000

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2021/2022, framgår av Bilaga 1. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Prestationskrav

Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 1 000 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 6,5 % av aktier och röster i Bolaget.

Beräkning av preliminärt marknadsvärde

För att kunna uppskatta priset för teckningsoptionerna som deltagarna ska erlägga till Bolaget har en preliminär bedömning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna gjorts. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 35 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 4 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,06 kronor per teckningsoption.

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Styrelsens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt överlåta Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

_________________________

1 juni 2021

BellPal AB (publ)

Styrelsen

Bilaga 2

Aktieägares förslag till emission av teckningsoptioner till styrelsen i BellPal AB (publ)  (”Bolaget”)

Aktieägare  föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 500 000 Teckningsoptioner serie 2021/2022, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 25 000 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

(a)        Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.

(a)        Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma styrelseordföranden med 300 000 teckningsoptioner och övriga styrelseledamöter med 100 000 teckningsoptioner vardera.

(b)       Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag om 0,06 kr per teckningsoption och ska tecknas genom betalning senast den 31 augusti 2021.

(c)        Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1/10 2021 till och med den 31/12 2022 till en teckningskurs om 7,90 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

(d)       Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

(e)        Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande. Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2021/2022, framgår av Bilaga 1. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 400 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 2,7 % av aktier och röster i Bolaget.

Beräkning av marknadsvärde

Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 35 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 4 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,06 kronor per teckningsoption.

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget kommer att avvika från svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Aktieägarens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägaren föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.

Aktieägaren föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

_________________________

1 juni 2021

BellPal AB (publ)

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER UTGIVNA AV BELLPAL AB (PUBL)

§ 1 Definitioner

I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”bolaget” avser BellPal AB (publ), org nr. 559079-6958;

”innehavare” avser innehavare av optionsrätt;

”optionsrätt” avser rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

”teckning” avser sådan teckning av nya aktier i bolaget, med utnyttjande av teckningsoption som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551);

”teckningskurs” avser den kurs per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske; och

§ 2 Optionsrätt

2.1 Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 1 500 000 stycken.

2.2 Teckning av aktier genom utnyttjande av optionsrätt verkställs på begäran av innehavaren.

§ 3 Teckning

3.1 Innehavare skall äga rätt att, för varje optionsrätt, från och med den 1 oktober 2021 till och med den 31 december 2022, teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 7,90 kronor per aktie.

3.2 Omräkning av teckningskursen kan äga rum i de fall som framgår av § 6 nedan.

3.3 Teckning skall göras skriftligen till bolaget. Sådan teckning skall ange det antal aktier som innehavaren önskar teckna. Sådan teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

3.4 Vid teckning skall kontant likvid erläggas på en gång för det hela antalet aktier som teckningen avser. Betalningen skall ske kontant till ett av bolaget anvisat kontoeller genom kvittning av skuld.

3.5 Teckning kan endast ske av det hela antalet aktier, vartill det sammanlagda antalet optionsrätter som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja, berättigar.

3.6 Inges ej teckning inom i punkten 3.1 ovan angiven tid upphör all rätt enligt optionsrätterna att gälla.

§ 4 Införing i aktieboken

4.1 Efter teckning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna intermistiskt registreras på avstämningskonton. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig.

§ 5 Utdelning på ny aktie

5.1 Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

§ 6 Omräkning i vissa fall

Beträffande den rätt som skall tillkomma innehavaren av optionsrätter i de olika situationer som anges nedan, skall följande gälla.

A. Genomför bolaget en fondemission, skall teckning, där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman

beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning som verkställs efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen/ antalet aktier efter fondemissionen omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna = föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x antalet aktier efter fondemissionen/ antalet aktier före fondemissionen

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna fastställs av bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, skall mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt for aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller genom kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av optionsrätt:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då aktieteckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning med utnyttjande av optionsrätt, skall medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C. tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskursunder den i emissionsbeslutetteckningstiden (aktiens genomsnittskurs)/ aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknadeteoretiska värdet påteckningsrättenomräknat antal aktier somvarje optionsrättger rätt attteckna= föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknadeteoretiska värdet påteckningsrätten) / aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknadav notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel: teckningsrättens värde = Det antal nya aktier som högst kan komma att utgesenligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs – emissionskursen för den nya aktien)/antalet aktier före emissionsbeslutet.

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräkning berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje optionsrätt efter omräkning kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning – en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av optionsrätt bestämmelserna i mom. C. ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid aktieteckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiensgenomsnittliga marknadskursunder den i emissionsbeslutetfastställdateckningstiden (aktiens genomsnittskurs)/aktiens genomsnittskurs ökadteckningsrättens värdeomräknat antal aktier somvarjeoptionsrätt gerrätt att teckna= föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad teckningsrättens värde)/ aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits. Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A.-D. ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt.

Omräkningen skall utföras av bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiensgenomsnittliga marknadskursunder den i emissionsbeslutetfastställdaanmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)/ aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande ierbjudandet (inköpsrättens värde)omräknat antal aktier som varje optionsrättger rätt attteckna=föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)/ aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av teckningskursen och antal aktier enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i detta mom.

E. Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycketovan äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – en nyemission enligt 13 kap aktiebolagslagen eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare av optionsrätter samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare av optionsrätter, oaktat sålunda att aktieteckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna av optionsrätter företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., skall någon omräkning enligt mom. C, D. eller E. ovan av teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje optionsrätt inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler: omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)/ aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna = föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)/ aktiens genomsnittskurs.

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av bolagets värde, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av bolagets värde och skall utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktierna noterades utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)/ aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna = föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)/ aktiens genomsnittskurs Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom. C. angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat belopp per aktie = det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)/ det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktier minskat med talet 1 Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i mom. C. ovan.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i mom. A.-E., mom. G. eller mom. H. ovan och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna av optionsrätter erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolagets styrelse genomföra omräkningen av teckningskursen och antalet aktier på sätt bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för innehavaren av optionsrätter.

J. Vid omräkning enligt ovan skall teckningskurs avrundas till helt tiotal öre, vaivid fem öre skall avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, aktieteckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla aktieteckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att aktieteckning ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning – äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får aktieteckning ej därefter påkallas. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall fordringshavarna erinras om att aktieteckning ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning – äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap samma lag skall följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i bolaget och avser bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för

det fall att sista dag för aktieteckning enligt § 3 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för påkallande av aktieteckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Efter det att slutdagen fastställts, skall – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning – innehavare av optionsrätter äga rätt att påkalla aktieteckning fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända innehavarna av optionsrätter om denna rätt samt att aktieteckning ej får påkallas efter slutdagen.

N. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom bolaget skall delas genom att samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall innehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga

innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna delningsplanen.

O. Oavsett vad under mom. K., L., M. och N. ovan sagts om att aktieteckning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, skall rätten att påkalla aktieteckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

P. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får aktieteckning ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får aktieteckning återigen påkallas.

§ 7 Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 6 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

§ 8 Meddelanden

Meddelanden rörande dessa teckningsoptioner skall tillställas varje innehavare och annan rättighetshavare till uppgiven adress.

§ 9 Ändringar av villkor

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt, förutsatt att ändringen inte är till nackdel för innehavaren av optionsrätter.

§10 Sekretess

Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

§ 11 Force majeure

I fråga om de på bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget varit normalt aktsam. Bolaget är i intet fall ansvarigt för indirekt skada. Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 12 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller dess optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum som skriftligen accepteras av bolaget.

LADDA NER Fullmaktsformulär avseende årsstämma i BellPal AB (publ) den 29 juni 2021